2025 GÜNCEL UYGULAMALAR VE DİJİTAL DÖNÜŞÜM KAPSAMINDA LİMİTED ŞİRKETLERDE TASFİYE SÜRECİ
Şirket Tasfiyesi, bir ticaret şirketinin yasal varlığını sona erdirme amacıyla, tüm aktif ve pasiflerinin (varlıkları ve borçları) hesaplanıp neticelendirildiği hukuki bir süreçtir. Bu süreç, şirketin ticari faaliyetlerini sonlandırmasının, kalan tüm yükümlülüklerini yerine getirmesinin ve varsa kalan malvarlığını ortaklarına dağıtmasının resmi yoludur.
Neden Tasfiye?
Şirketin amaçlarına ulaşamaması, ortaklar arası anlaşmazlıklar veya iş modelinin sona ermesi gibi birçok sebeple tasfiye kararı alınabilir. Tasfiye, hukuki zorunlulukları yerine getirerek şirketinizi gelecekteki olası sorumluluklardan korur.
2025 yılı itibarıyla tasfiye sürecinde, mevzuata eklenen yeni belge düzeni ve elektronik uygulamalarla birlikte önemli değişiklikler yürürlüğe girmiştir.
Şirketlerin tasfiyeye girişinden kapanışına kadar olan tüm aşamalarda, artık e-Defter, e-Beyanname, e-Arşiv ve dijital bildirim sistemleri daha etkin biçimde kullanılmaktadır. Bu da sürecin hem şeffaf hem de mevzuata tam uyumlu şekilde ilerlemesini zorunlu kılmaktadır.
Gölbaşı Mali Müşavirlik olarak, 2025 yılında geçerli olan yeni uygulamalar ve belge düzeni çerçevesinde tasfiye sürecini adım adım ele alacak; şirketlerin yasal yükümlülüklerini eksiksiz yerine getirmesine rehberlik edeceğiz.
2025 Yılında Şirket Tasfiyesi: Girişten Sona Ticari ve Vergisel Süreçler
Bir ticaret şirketinin sona ermesi, hukuki varlığını sonlandırması amacıyla uygulanan bir süreç olan tasfiye, Türk Ticaret Kanunu (TTK), Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) ve Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümleri çerçevesinde yürütülür. Şirketlerin 2025 yılında tasfiye sürecine girmesi durumunda çıkan yeni mevzuatlar ve dijital dönüşüm kapsamında izlenmesi gereken temel adımlar ve dikkat edilmesi gereken hususlar, ilgili yasal düzenlemeler ve rehberler ışığında aşağıda özetlenmiştir.
TASFİYEYE GİRİŞ SÜRECİ
Şirketin tasfiyeye girişi, öncelikle şirket ortaklarının veya genel kurulunun alacağı bir karar ile başlar.
Bu karar, noter onaylı bir suret olarak hazırlanır ve gibi ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulur. (karar örneği)
Tasfiye tescil dilekçesi Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalıdır.
Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.
Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.
Tasfiye memurunun müdürler veya ortaklar dışından seçilmesi halinde, dışarıdan atanan memurun görevi kabul ettiğine ilişkin belge (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/1-ç)Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK m. 536/4).
Tasfiye memurunun imza beyannamesi.
Yukarıdaki belgeler hazırlandıktan sonra mersisten tasfiye başlangıç işlemi yapılarak, tasfiye memuruna mersisten yetki verilir. Tasfiye memuru e devlet hesabından yetki onay işlemini gerçekleştirir. Mersis işlemleri tamamlandıktan sonra mersisten başvuru numarası alınır ve ticaret odasına randevu alınarak gidilir. Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait üç ilan yapılır. (Artık yeni uygulama ile tasfiye başlangıç dilekçesi ile birlikte ilan için de başvuru aynı anda alınıyor, tescilden sonra ilan verilmesi için tekrar ticaret odasına gitmek gerekmiyor )
Tasfiyeye girişin tescil edilmesiyle birlikte şirket “tasfiye halinde” unvanını alır ve tasfiye dönemi başlar. Bu dönemde şirketin asıl amacı, mevcut işlerini tasfiye etmek, varlıklarını paraya çevirmek ve borçlarını ödemektir.
Tasfiye döneminde yeni mevzuatlar kapsamında e belge süreci:
1 Ocak 2025 tarihinden itibaren gerçekleştirilen teslim ve hizmetlere uygulanmak üzere, Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No: 509)’nda yapılan değişiklikler doğrultusunda, e-Fatura yerine e-Arşiv Fatura düzenlenmesi gibi zorunluluklar devam etmektedir. Tasfiye halindeki şirketler de bu e-belge düzenleme zorunluluklarına uymak zorundadır.
Tasfiye tescil tarihinden hemen sonra unutulmaması gerekenler;
*E defter unvanına tasfiye halinde ibaresi eklemek için : “İnteraktif vergi dairesi – işlem başlat – e defter ve e belge işlemleri – Nev’i/Unvan Değişikliği, Tasfiye, Birleşme/ Devir Hali Talep Dilekçeleri – Tasfiye Hali Dilekçesi” alanından hemen başvuru yapılmalıdır. (Henüz tasfiye öncesi e defter verilmedi bunu vermem doğru olmaz diye düşünmeyin zaten gelir idaresi başkanlığı tasfiye öncesi dönemlere ait tüm defterleri sistemde görmediği sürece unvan değişikliği yapmıyor. Bu nedenle başvurunuzu önceden yapabilirsiniz).
*E Fatura unvanına tasfiye halinde ibaresi eklemek için: “İnteraktif vergi dairesi – işlem başlat – e defter ve e belge işlemleri – e fatura dilekçe işlemleri – e-Fatura Uygulaması Kapsamında Sicil Değişikliği Dilekçeleri – e-Fatura Uygulaması Kapsamında Tasfiye Hali Dilekçesi” alanından hemen başvuru yapılmalıdır.
*Envanter defteri e defter değil ise envanter defteri tescil tarihinde notere onaylatılması gerekmektedir.
*Tasfiye tescil tarihinden itibaren 1 ay içerisinde gerçek faydalanıcı bildirim formunun muhakkak verilmesi gerekmektedir.
*Tasfiye tescil tarihinden itibaren 15 gün içerisinde, vergi dairesine e tebligat başvurusunda tekrar bulunmak gerekmektedir.
*Tasfiye dönemi için yeni mali mühür başvurusu yapılmalıdır.
Tasfiye giriş tarihi ay içerisinde herhangi bir güne denk gelmesi halinde ay bölünecektir; örneğin 15.06.2025 tarihinde tasfiye tescili oldu diyelim, öncelikle 01.06.2025 – 30.06.2025 tarihler arası için eski mali mühür ile tasfiye öncesi e defter verilir. Daha sonra 01.06.2025 – 30.06.2025 tasfiye dönemi için yeni mali mühür ile haziran ayı için tekrar e defter verilir. Burada dikkat edilmesi gereken nokta tasfiye tescil tarihinden sonraki tüm kayıtların yeni bir firma açılarak programınıza yeni bir şirket gibi işlenmesi ve e defterde tasfiye dönemi içerisine tasfiye öncesi kayıtların girmemesi gerekmektedir.
Tasfiye Dönemi ve Hesap Dönemi:
Tasfiye süreci, Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre vergisel yükümlülükler açısından özel hesap dönemlerini doğurur.
Şirketin tasfiyeye girdiği tarihe kadar olan dönem, birinci kısa hesap dönemi (kıst dönem) olarak kabul edilir. Bundan sonraki her takvim yılı da ayrı birer tasfiye dönemi sayılır.
Kurumlar Vergisi ve Beyannameler
Şirket kazançları, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu hükümlerine tabidir. Tasfiye kârı da kurumlar vergisine tabidir.
2025 yılı içerisinde tasfiye kârı elde edilmesi durumunda, bu kazançlar 2025 ve izleyen vergilendirme dönemlerinde ilgili beyannameler ile beyan edilir.
Burada unutulmaması gereken önemli nokta; tasfiye tescil tarihinden itibaren normal hesap dönemi kapanmaktadır.
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 14. maddesinde de belirtildiği üzere hesap döneminin kapandığı ayı takip eden 4.ayın birinci gününden son günü sonuna kadar verilir. 2025 Hesap Dönemine ait Kurumlar Vergisi Beyannamesinin normal şartlarda 1-30 Nisan 2026 tarihleri arasında verilmesi gerekirken, tasfiye sürecindeki kısalan hesap dönemleri için özel beyan süreleri uygulanır. Örneğin; 15.06.2025 tarihinde tasfiye tescil tarihi ise tasfiye giriş beyannamesi 01.10.2025 – 31.10.2025 tarihinde verilecektir.
Tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin tasfiye beyannamesi ise tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde verilir.
Katma Değer Vergisi Beyannamesi
Normal faaliyet dönemlerinde olduğu gibi tasfiyeye giren şirketlerin KDV mükellefiyetleri aynen devam eder. Tek fark olarak, son dönem verdikleri KDV beyannamesinde “Sonraki döneme Devreden KDV” kalması halinde indirim konusu yapılamayan katma değer vergisi tasfiye kârının tespitinde gider olarak yazılabilecektir ve KDV beyannamesinde kümülatif matrahın sıfırlanması gerekmektedir.
Muhtasar Beyanname
Tasfiye halindeki kurumların, Gelir Vergisi Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca yapmış oldukları ödemeler üzerinden yapmaları gereken vergi kesintilerine ilişkin sorumlulukları tasfiye döneminde de devam edecektir.
Geçici Vergi Beyanı
Tasfiye döneminde tasfiye işlemleri ile alakalı geçici vergi beyanname verilmez. Fakat 15.06.2025 tarihinde tasfiyeye giren şirketin 2. dönem geçici vergi beyannamesi verilecektir.
Damga Vergisi Beyanı
Tasfiye döneminde Damga vergisi mükellefiyeti devam eder.
TASFİYENİN SONA ERMESİ VE TERKİN
Dilekçe Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
Genel kurul kararı ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.
Tasfiye sonu bilançosunun kabulüne ilişkin tasfiye sonuna ait genel kurul TTK m. 643’ün atfı ile TTK m. 543 gereğince, alacaklılara 3. kez yapılan davet tarihinden itibaren 3 (üç) ay sonra toplanabilir.
Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise “Saklanması zorunlu defterler için TTK m. 82’ye göre işlem yapılacaktır.” ifadesine yer verilmesi yeterlidir.
Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.
Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.
Tasfiye sonu bilançosu (TTK m. 542/1-d).
Genel kurulca onaylanmış, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kesin bilanço (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/2-a).
Tasfiye sonu bilançosu, genel kurul tarafından tasdik edilemiyor ise (genel kurul toplanamaz ise) asliye ticaret mahkemesince, tasfiye sonu bilançosunun tasdikine ilişkin kesinleşmiş karar ile tasfiye memuru sicil kayıtlarının silinmesini talep edebilir.
***Şirkete ait tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin başvurusu ile birlikte şubenin terkini başvurusu da yapılmalıdır.
Tasfiyenin kapandığına dair kararın tescili ile birlikte, şirket ticaret sicilinden silinmiş olur ve tüzel kişiliği sona erer.
Son Vergisel Yükümlülük: Şirketin ticaret sicilindeki kaydının silindiği tarihten itibaren otuz (30) gün içinde tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin son Kurumlar Vergisi Beyannamesi verilir.
Tasfiye Sürecinde Profesyonel Destek Alın
2025 yılı itibarıyla yürürlüğe giren yeni dijital uygulamalar, tasfiye sürecini hem teknik hem de hukuki açıdan daha karmaşık hale getirdi.
Gölbaşı Mali Müşavirlik olarak, tasfiye başlangıcından kapanışına kadar tüm e-Defter, beyanname ve ticaret sicil, vergi dairesi, SGK işlemlerini sizin adınıza eksiksiz yürütüyoruz.
Tasfiye sürecine girecek şirketleriniz için profesyonel destek almak üzere bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Gölbaşı Mali Müşavirlik ve Danışmanlık – Mali Müşavir Süveyla Gölbaşı
Yorum yaz